In diesem Text verschaffe ich mir (und Ihnen) einen Überblick über die Bedeutung der Unternehmensbewertung als juristischen Dreh- und Angelpunkt – von typischen Konfliktsituationen in der Praxis bis zur kritischen Einordnung der Modelle, mit denen bewertet wird. Es geht nicht um Bewertung auf Bewertungsportalen, sondern um die Begutachtung von Annahmen, Parametern und juristischer Standfestigkeit reflektiert aus Beratungs- und Verfahrenssicht.
1. Wann die Bewertung im Wirtschaftsrecht wirklich kritisch wird
(1) M&A / Anteilskauf (Share Deal)
Beim Verkauf oder Erwerb von Firmen ist die Unternehmensbewertung nur der Startschuss. Entscheidend wird es erst in Vertragsformulierungen: Begriffe wie "Net Debt" oder "EBITDA" sorgen regelmäßig für Konflikte, weil Definitionen – und der dazugehörige Informationsstand – in der Praxis viel Interpretationsspielraum lassen. Mein Eindruck: Streit entsteht oft zuerst wegen unklarer Formulierungen, nicht der Methode selbst.
(2) Ausscheiden von Gesellschaftern / Abfindungsfragen
Besonders in GmbHs zündeln Bewertungsfragen schnell Konflikte. Wie viel ein ausscheidender Gesellschafter erhält oder was beim "Good Leaver"-Konflikt gilt, löst manchmal jahrelange Verfahren aus. Erfahrungsgemäß ist nicht die Mathe, sondern die Transparenz der Bewertungsregeln entscheidend.
(3) Umstrukturierungen und Sacheinlagen
Kommt es zu Fusionen, Spaltungen oder Sacheinlagen, entscheidet oft allein die Bewertungsdokumentation über die Nachvollziehbarkeit – rechtlich und steuerlich. Sobald Lücken, unklare Annahmen oder fehlende Belege auftauchen, droht Streit.
(4) Konzernbewertungen & gerichtliche Nachprüfung
Spätestens wenn Gerichte prüfen, ob etwa ein Squeeze-out angemessen vergütet ist, zählt die Herleitung mehr als der Wert selbst: Konsistente Planungen, transparente Parameter und sauber dokumentierte Synergien sind essenziell. Rechtsstreite werden an den Akten, nicht an den Storys entschieden.
2. Typische Streitpunkte aus dem Alltag
(1) Der "Stichtag"-Kniff
Ob "Signing" oder "Closing" relevant ist, führt regelmäßig zu absurden Streitwerten. Ein diffuses Cut-off oder gehäufte "subsequent Events" machen wertbasierte Vereinbarungen angreifbar.
(2) Planungsrechnung als Zielscheibe
Planung wirkt wirtschaftlich, aber juristisch ist es der wackligste Punkt: Wer hat wozu, wann und wie geplant? Unplausible Annahmen werden oft zur Angriffslinie der Gegenseite.
(3) Sonderwerte und Synergien als Unsicherheitsfaktoren
Streit gibt's immer dann, wenn Immobilien, Reserven oder Synergien „irgendwie“ in die Bewertung einfließen, aber der Zankapfel bleibt, wem sie wirklich zustehen. Mit schwammigen Klauseln steigt das Risiko.
3. Bewertung der Bewertungsmodelle: Eine juristische Einschätzung
Kluge Juristen kennen die Methodenvielfalt: Ertragswert, DCF, Multiples und den Substanzwert. Keine Methode ist per se falsch oder richtig; kritisch ist, wie nachvollziehbar und zweckdienlich sie im Einzelfall belegt wird.
Ertragswert / DCF: Kann fundiert sein, aber ist nur robust, wenn die dahinterstehenden Annahmen und Verantwortlichkeiten klar sind.
Multiples: Schnell, aber fehleranfällig, sobald Vergleichsunternehmen unpassend gewählt werden.
Substanzwert: Meist als Mindestwert sinnvoll, selten Dreh- und Angelpunkt.
4. Wie man Bewertungen wirklich "streitfest" bekommt
Verträge, die Bewertungsthemen in eine Blackbox schieben, bergen späteres Konfliktpotenzial. Starke Vertragslogik ist der beste Schutz: Klare Definitionen, transparente Mechanik und Prüfbarkeit schon vor dem Closing. Als Faustregel gilt: Den Vertrag immer durch die Brille des Gegners lesen.
5. Wenn’s knallt: Forensik & Daten
Droht die Eskalation, entscheidet die belegbare Datenlage. Die beste Bewertungslogik hilft wenig, wenn die Unterlagen nicht stimmen.
Kurze Checkliste zum Mitnehmen: Immer Definitionen prüfen, Annahmen protokollieren, Datenlage dokumentieren, Bewertungszweck explizit machen – und vor allem den Vertrag realitätsnah denken. Klingt schnörkellos, ist aber die Fallstrick-Topologie.
Fazit
Unternehmensbewertungen sind im Wirtschaftsrecht selten bloße Rechenübungen. Sie sind Regieanweisung, juristisches Schlachtfeld und nicht zuletzt ein Lehrstück über Klarheit und Präzision. Mein Rat aus vielen spannenden Fällen: Streit entsteht fast nie an der Methode, fast immer an ihren Annahmen und deren schlechter juristischer Übersetzung.
Für Rückfragen oder eine zweite Meinung:
MTR Legal Rechtsanwälte
Breslauer Platz 4
50668 Köln
+49 221 9999220
info@mtrlegal.com
Unternehmensbewertungen spielen im Wirtschaftsrecht eine zentrale Rolle und sind häufig der Auslöser von Streitigkeiten – egal ob bei Firmenübernahmen, Gesellschafterwechseln oder Restrukturierungen. Die größte Herausforderung liegt meist nicht in den Bewertungsmodellen selbst, sondern in unklaren Definitionen, lückenhafter Dokumentation und der Frage, wie Annahmen, Daten und Zeitpunkte rechtlich verbindlich geregelt werden. Wer Bewertungen „streitfest“ machen möchte, sollte besonderes Augenmerk auf transparente Definitionen, nachvollziehbare Herleitungen und die Datenlage legen. Nach neuesten Berichten der Wirtschaftsmedien wachsen die Anforderungen an Governance und Compliance deutlich: Angesichts zunehmender Prüfungstätigkeit von Gerichten und Behörden sind sauber dokumentierte Planungsannahmen und klare Vertragsarchitektur wichtiger denn je. Ferner zeigt sich in aktuellen Deals, dass ESG-Kriterien und die Bewertung von immateriellen Werten (wie geistiges Eigentum oder Nachhaltigkeitsinitiativen) zunehmende Relevanz in Bewertungsprozessen bekommen – dies erhöht die Komplexität und verschärft die Notwendigkeit präziser juristischer Absicherung.